Финтех в РФ: обзор. Часть 1

Законы о финтех в РФ: обзор FinTech сектора в России. Часть 1

Вопросы и ответы содержат общий обзор сектора финансовых услуг; закон РФ о FinTech и нормативно-правовую базу для альтернативной финансовой деятельности, платежных платформ, управления инвестициями/активами и страхование; соответствие нормативным требованиям; правительственные инициативы; трансграничное предоставление услуг и будущее финтех. Эти вопросы и ответы являются частью глобального руководства по финтех в РФ.

Справочник вопросов и ответов по финтеху в РФ.

Обзор сектора финансовых услуг

1. Какие типы организаций  сектор финансовых услуг в вашей юрисдикции?

Субъекты, формирующие сектор финансовых услуг в России, лучше всего характеризуются сегментом, в котором они работают.

Банковская система

Основными субъектами являются:

• Центральный Банк России (ЦБ). Это специальное юридическое лицо, созданное в соответствии с Федеральным законом № 86-ФЗ «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)» от 10 февраля 2002 года.
• Кредитные организации, а именно:
  • банки (банки с универсальной и базовой лицензией); а также
  • небанковские кредитные организации.
• Представительства иностранных банков.

По данным Russian FinTech Report за 2019 год, Россия является одним из законодателей моды в развитии необанков (или виртуальных банков) (Финтех и Блокчейн, Фонд Сколково). Цифровизация российского банковского сектора, безусловно, является тенденцией будущего. Российские необанки в настоящее время представлены такими компаниями, как Тинькофф Банк, Точка, Talkbank и Rocketbank. Появление необанков побуждает традиционные российские банки трансформироваться, чтобы их услуги приближались к услугам финтех-компаний (то есть предоставляли своим клиентам решения, учитывающие стиль жизни, в рамках финансовых продуктов).

Рынок ценных бумаг

Основными субъектами являются:

• Эмитенты.
• Брокеры.
• Дилеры.
• Форекс дилеры.
• Обмены.
• Менеджеры по ценным бумагам.
• Кастодианы или депозитарии, в том числе номинальные держатели ценных бумаг, центральный депозитарий и клиринговые депозитарии.
• Регистраторы ценных бумаг.
• Трансферные агенты.
• Репозитории.
• Клиринговые организации.
• Инвестиционные консультанты (с декабря 2018 г.).
• Саморегулируемые организации и некоторые другие субъекты.

Инвестиционные схемы

Основными субъектами являются:

• Акционерные инвестиционные фонды (акционерные фонды), в том числе негосударственные пенсионные фонды.
• Паевые инвестиционные фонды (некорпоративные фонды), управляемые профессиональными компаниями по управлению инвестициями (открытые, интервальные или закрытые).

Платежи

Основными субъектами являются:

• Операторы денежных переводов (Центральный банк, правомочные кредитные организации, Внешэкономбанк).
• Операторы электронных денег (правомочные кредитные организации).
• Банковские платежные агенты (субагенты).
• Платежные агенты.
• Операторы платежных систем, включая системно значимые платежные системы.
• Операторы платежной инфраструктуры (процессинг, клиринг и расчеты).

Страхование

Основными субъектами являются:

• Страховые организации, в том числе перестраховочные организации.
• Компании взаимного страхования.
• Страховые агенты.
• Страховые брокеры.
• Актуарии.
• Ассоциации и саморегулируемые организации, объединяющие вышеуказанных участников страховой отрасли.

Микрофинансирование (займы до зарплаты)

Это:

• Микрокредитные компании.
• Микрофинансовые компании.

Другие объекты

Сектор финансовых услуг также включает в себя специальные учреждения, которые собирают, хранят и предоставляют информацию, необходимую для эффективного функционирования финансового рынка. Это:

• Рейтинговые агентства.
• Кредитные бюро.
• Ценовые центры.
• Администраторы рассчитывают финансовые показатели.

Кроме того, финансовая инфраструктура значительно расширяется за счет ИТ-компаний, специализирующихся на финансах и финтех в РФ. Например, в настоящее время на рынке появляются решения инвестиционных платформ для привлечения капитала и высокотехнологичные точки доступа для получения финансовых продуктов (например, краудфандинговые платформы и маркетплейсы).

Весомый вклад в развитие сектора финансовых услуг в России вносят также Ассоциация финтех в РФ ( www.fintechru.org ), созданная ЦБ, и Российская ассоциация криптовалют и блокчейна ( www.racib.com ). Основными целями этих структур являются цифровизация российской экономики, разработка и внедрение новых технологических решений для российского финансового рынка.

Вклад Ассоциации операторов инвестиционных платформ ( www.rus-crowd.ru ) важен для устойчивого развития и популяризации инструментов краудфандинга в России. Также в связи с недавним введением в действие законодательного регулирования в отношении операторов финансовых платформ (закон РФ № 211-ФЗ «О совершении финансовых операций с использованием финансовой платформы» от 20 июля 2020 года) целесообразно ожидать появления новых игроков финансового рынка. По состоянию на ноябрь 2020 года в реестр ЦБ включены три оператора финансовых платформ:

• Московская биржа.
• Регистратор ВТБ (акционерное общество).
• Специализированный депозитарий «Инфинитум» (АО).

Включение Московской биржи в реестр операторов финансовых платформ — первый шаг к запуску маркетплейса финансовых услуг. Включение ВТБ Регистратора — первый шаг к созданию универсальной облигационной платформы. Специализированный депозитарий «Инфинитум» как оператор предоставляет площадку для операций с паями паевых инвестиционных фондов.

Отдельные важные функции выполняют саморегулируемые организации, созданные в соответствии с законом РФ № 223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансовых рынков» от 13 июля 2015 года. С января 2021 года 90% микрофинансовых организаций (малых микрокредитных компаний) (МКК) и потребительские кредитные кооперативы (КПК) находятся под исключительным контролем саморегулируемых организаций (СРО).

2. Какие ключевые регулирующие органы несут ответственность за сектор финансовых услуг?

Центральный банк

Центральный банк является основным финансовым регулятором в России. Он наблюдает за национальной денежно-кредитной политикой, регулирует финансовую отрасль и контролирует выпуск ценных бумаг. Центральный банк ведет реестры различных участников финансового рынка, которые доступны на его веб-сайте, и выдает лицензии на регулируемую деятельность.

В частности, для осуществления банковских операций в России необходимо получить банковскую лицензию Центрального банка. Следующие операции квалифицируются как банковские операции и, следовательно, требуют лицензии:

• Привлечение денежных средств во вклады до востребования и срочные вклады.
• Размещение таких средств от имени и за счет соответствующей кредитной организации.
• Открытие и ведение банковских счетов для физических и юридических лиц.
• Перевод денежных средств по поручению физических и юридических лиц через их банковские счета.
• Инкассация денег, векселей, платежных и расчетных документов, а также расчетно-кассовое обслуживание физических и юридических лиц.
• Обмен иностранной валюты.
• Хранение депозитов и размещение драгоценных металлов.
• Выдача банковских гарантий.
• Перевод денег (в том числе электронных денег) с открытием банковских счетов или без такового.

Министерство финансов

Министерство финансов является фискальным органом правительства. Он отвечает за общую финансовую политику, включая расходы и налогообложение, а также за общее управление финансами.

Федеральная налоговая служба

Федеральная налоговая служба является подразделением Министерства финансов, отвечающим за соблюдение правил налогообложения. В последнее время это был единственный орган, напрямую занимающийся криптовалютами в контексте налогообложения.

Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг)

Федеральная служба по финансовому мониторингу отвечает за соблюдение правил противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Важно отметить, что в настоящее время Росфинмониторинг работает над проектом по разработке системы анализа криптовалютных транзакций на основе искусственного интеллекта под названием «Прозрачный блокчейн». Это свидетельствует о насущной необходимости установления государственными органами контроля за оборотом виртуальных активов.

Федеральная антимонопольная служба (ФАС)

ФАС обеспечивает соблюдение антимонопольных правил и правил добросовестной конкуренции. Он также отвечает за соблюдение правил размещения рекламы. В контексте финансовых услуг ФАС утверждает определенные сделки с участием финансовых учреждений и осуществляет надзор за добросовестной рекламой финансовых продуктов и услуг.

Обзор сектора финтех в РФ

3. На какие области сектора финансовых услуг финтех в РФ оказал наибольшее влияние?

Общая тенденция к цифровизации резко повлияла на российский сектор финансовых услуг, в основном за счет развития финансовых технологий (FinTech). Эти технологии трансформируют бизнес-модели практически во всех секторах, в том числе:

• Розничные банковские услуги.
• Кредитование.
• Платежные системы и сервисы.
• Управление инвестициями.
• Страхование.
• Альтернативные финансы.
• Регулирование торговли ценными бумагами.

В отличие от китайского или западного рынков, где курс развития финансовых услуг задают небольшие финтех-стартапы, российский финтех-рынок сильно зависит от крупных игроков рынка (в основном банков). Между тем из-за определенных государственных ограничений российские госбанки не могут в полной мере раскрыть потенциал финтеха без сотрудничества со стартапами и технологическими компаниями. Поэтому синергия крупных и мелких финтех-игроков специфична для российского финтех-рынка.

В этом разделе вопросов и ответов будет рассмотрена каждая область финансового сектора и рассмотрены наиболее значимые технологические решения в каждой из них.

Розничные банковские услуги

Розничный банкинг сильно изменился за последние годы и продолжает трансформироваться. Банки и другие поставщики финансовых услуг соревнуются за обеспечение наилучшего пользовательского опыта и максимальной функциональности для своих клиентов с помощью приложений для смартфонов, веб-интерфейсов и других технологий. Регуляторная песочница, созданная Центральным банком, служит дополнительным стимулом для таких инициатив, поскольку позволяет банкам тестировать финтех-решения до того, как они станут регулируемыми.

Одним из последних примеров использования регулятивных песочниц является тестирование возможности открытия банковских счетов клиентов посредством видеоконференцсвязи. Системы удаленной идентификации и дистанционного банковского обслуживания становятся чрезвычайно востребованными в связи с пандемией новой коронавирусной болезни (COVID-19) в 2019 году. Поэтому, если пилотная стадия этого проекта продемонстрирует успех, технология будет запущена на российский рынок розничных банковских услуг.

Система удаленной идентификации Единой биометрической системы (УБС) в настоящее время работает, но сталкивается с рядом препятствий, так как по-прежнему требует посещения отделения банка (что может быть затруднительно в некоторых случаях). Финансовые эксперты прогнозируют, что видеоконференцсвязь является более перспективной технологией, поскольку она проще и доступнее. Однако расширяется и сфера использования идентификационных данных УБС. Представители Госдумы России заявляют, что в скором времени у российских банков появится возможность проводить платежи с использованием идентификации лица по данным UBS в магазинах и кафе.

Российский розничный банкинг меняется, во многом благодаря финтеху. В условиях новой пандемии и после нее банки должны больше концентрироваться на стратегиях цифрового маркетинга для привлечения новых клиентов и общения с текущими. Таким образом, ожидается, что в ближайшем будущем в российском розничном бизнесе будет реализован огромный потенциал FinTech.

Кредитование

FinTech значительно изменил сектор кредитования, в основном за счет более широкого использования автоматизации (с использованием обучения нейронных сетей и построения моделей машинного обучения). Среди успешных кейсов — К7М Сбербанка (корпоративное кредитование), решения Райффайзен для малого бизнеса и другие.

Для сферы онлайн-кредитования очень важна скоринговая система, то есть основная технология оценки заемщика по заранее заданным параметрам. Инновационные скоринговые технологии на основе искусственного интеллекта анализируют данные о потенциальном заемщике и принимают решение о выдаче кредита. Эти технологии помогают банкам сократить расходы на кредитование до 70%.

Платежные системы и сервисы

Финтех в РФ стремится сделать финансовые и платежные услуги более доступными как для потребителей, так и для бизнеса. 28 января 2019 года Банк России запустил проект «Система быстрых платежей» (СБП) в коммерческую эксплуатацию. Это услуга, которая позволяет физическим лицам переводить деньги между своими счетами или другим лицам в режиме онлайн 24/7, только с использованием номера мобильного телефона (независимо от банка плательщика и получателя платежа). Банки, участвующие в таких транзакциях, подключены к ФПС. Коммерческие лица, являющиеся пользователями FPS, в настоящее время могут получать переводы и платежи с помощью QR-кодов. Проект имеет большой потенциал, так как в нем участвует как частный, так и государственный сектор. Только за 2019 год через FPS было совершено 6,8 млн переводов на сумму 59,7 млрд рублей.

Сейчас, когда экономика сталкивается со снижением доходов населения и низкой покупательской активностью, на российском финансовом рынке очень актуально появление и развитие платформ «купи сейчас, плати потом» (таких как Revo Technologies). На конец 2019 года клиентская база Revo Technologies насчитывала более 4 млн уникальных зарегистрированных клиентов. В 2019 году Revo профинансировала 700 000 покупок на 84 миллиона евро. Поэтому есть большая вероятность, что такие платформы будут более востребованы в ближайшие годы.

Финтех в РФ по-прежнему мало влияет на такие области, как открытый банкинг, консультации по цифровым инвестициям, регулирование ценных бумаг, страхование и альтернативное финансирование. По мнению авторов, это скорее связано с низким спросом, чем с отсутствием предложения. Но также очевидно, что в ближайшие годы в этих сегментах российского рынка финансовых услуг будет больше финтех-решений (вслед за западными компаниями).

4. Как традиционные финансовые компании взаимодействуют с финтех в РФ?

Стартапы не играют ведущей роли в формировании финансовых услуг в России (см. вопрос 3). Правительство и крупные банки хорошо осознают разрушительную роль цифровой трансформации и готовы экспериментировать с FinTech. Кроме того, банки иногда просто находятся в лучшем положении, чем стартапы, для выхода на конкретный рынок, используя свою репутацию, существующие отношения и данные о клиентах. Однако финтех-стартапы формируют новый бизнес-ландшафт на финансовом рынке (Отчет PwC FinTech за 2020 г.).

Таким образом, финансовые рынки являются еще одним примером того, как традиционные поставщики финансовых услуг (то есть банки) взаимодействуют с FinTech. В последние пару лет крупные российские банки активно ориентируются на малый и средний бизнес (поскольку этот сегмент исторически работал в серой зоне и имеет потенциал роста). Банки создали рынки в дополнение к своим традиционным предложениям, включая сторонние услуги, такие как:

• Бухгалтерский учет
• Выставление счетов
• Платежи в точках продаж (POS)
• Факторинг
• Коллективное кредитование (см. P2P и P2B-кредитование).

Нормативно-правовая база

5. Какие регуляторные инициативы были введены для поддержки технологических инноваций и развития в секторе финансовых услуг?

Банк России открыт для развития технологических инноваций на финансовом рынке. В 2018 году были приняты Основные направления развития финансовых технологий на 2018-2020 годы. В рамках стратегии Банк России делает акцент на развитии конкуренции на финансовом рынке; снижение рисков и издержек в финансовой сфере, обеспечение безопасности и стабильности при применении финансовых технологий ( www.cbr.ru/eng/fintech ).

Сегодня ЦБ активно участвует в таких проектах, которые делают этот регулирующий орган дружественным к FinTech, например:

• Цифровая биометрическая идентификация.
• FPS.
• Торговая площадка.
• Регуляторная песочница.
• Инициативы RegTech.
• SupTech инициативы.

6. Как регулируется использование финтех в РФ в альтернативной финансовой деятельности?

Появление и распространение цифровых технологий также врывается в деятельность по альтернативному финансированию. По мере появления новых моделей отношений становится актуальным правовое регулирование в этой сфере.

В августе 2020 г. ЦБ опубликовал Отчет о консультациях с общественностью по вопросам развития альтернативных механизмов инвестирования в России, а именно прямых инвестиций, мезонинного финансирования и краудфандинга ( www.cbr.ru/content/document/file/112055/consultation_paper_200811.pdf ). В понимании мегарегулятора к альтернативным механизмам инвестирования относятся вложения в активы, не попадающие в традиционные категории, характеризующиеся низкой ликвидностью, высокими рисками и высокой доходностью.

С 1 января 2020 года краудфандинг и краудлендинговая деятельность в России официально получили законодательную базу (закон РФ № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных площадок и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Закон РФ о краудфандинге). Закон РФ определяет термин «инвестиционная платформа» и предусматривает три варианта привлечения через нее денег:

• Предоставление кредита (одноранговое кредитование).
• Приобретение выпущенных ценных бумаг (эквити-краудфандинг).
• Приобретение служебных цифровых прав (служебных токенов).

Следующие цифровые права (служебные цифровые права) могут быть приобретены, отчуждены и реализованы на инвестиционной платформе:

• Право требовать передачи товара.
• Право требовать передачи исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности или прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.
• Право требовать выполнения работ или оказания услуг.

(Статья 5, Закон РФ о краудфандинге.)

По общему правилу максимальная сумма инвестиций, которую может привлечь один объект инвестиций в течение одного календарного года, составляет 1 млрд рублей (статья 6(1) Закона РФ о краудфандинге). Это общий максимум, который может привлечь один человек на любой инвестиционной площадке в течение года. Закон о краудфандинге также устанавливает годовой лимит на общую сумму инвестиций одного физического лица в размере 600 000 рублей (статья 7.1 Закона РФ о краудфандинге).

С 20 января 2020 года Центральный банк ведет реестр операторов инвестиционных платформ (Указание ЦБ № 5342-У «О порядке ведения реестра операторов инвестиционных платформ»). По состоянию на ноябрь 2020 года в ЦБ зарегистрировано 14 инвестиционных площадок, например:

• Moneyfriends ( краудлендинговая платформа, www.moneyfriends.ru ).
• InCrowd ( www.incrowd.ru ).
• Вдело ( www.vdelo.pro ).
• Капитол Инвест ( www.kapitol-invest.ru ).
• Таунмани ( www.townmoney.ru ).
• Карма ( www.my.karma.red ).

P2P и P2B-кредитование

Платформы P2P и P2B-кредитования, на которых отдельные лица кредитуют других лиц или предприятия, подпадают под определение «инвестиционных платформ» в соответствии с Законом о краудфандинге. Закон РФ устанавливает минимальные требования к капиталу для таких площадок (5 млн рублей), требует от них разработки внутреннего регламента, идентификации своих участников, раскрытия и предоставления информации, а также взаимодействия с другими площадками.

В отличие от США и некоторых юрисдикций ЕС, такие чисто P2P-кредитные платформы играют лишь незначительную роль на кредитном рынке в России.

Краудфандинг и краудинвестинг

В новом российском законодательстве термин «краудфандинг» отсутствует. В Отчете ЦБ об альтернативных механизмах инвестирования краудфандинг определяется как разновидность альтернативных инвестиций через инвестиционные платформы, при которых инвесторы предоставляют небольшие суммы финансирования проектам на ранней стадии их развития. Краудинвестинг относится к типу краудфандинга, при котором инвесторы предоставляют финансирование в обмен на долю в проекте. Этот вид краудфандинга более рискованный, что вынуждает регуляторов разрабатывать специальные правила для защиты мелких инвесторов.

По статистике Банка России, рынок краудфандинга в мае 2020 года составил 15,2 млрд рублей. Однако неопубликованные цифры Банка России говорят о резком снижении объемов краудфандинга в 2019 году.

Причин тому несколько, в том числе низкая эффективность инвестирования, высокие риски и низкий уровень доверия населения к краудфандинговым платформам, отсутствие специальных знаний и недостаточная осведомленность розничных инвесторов о механизмах работы, возможностях и рисках.

Платежные платформы

7. Как финтех в РФ привел к инновациям в сфере платежных услуг и как это регулируется?

Основным законом, регулирующим платежные платформы и платежные решения, является Закон РФ № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» от 27 июня 2011 года (Закон РФ о НПС). Закон РФ о НПС описывает различные виды деятельности в рамках национальной платежной экосистемы и устанавливает требования в зависимости от вида деятельности. Эта сфера торговли регулируется на федеральном (национальном) уровне. Значимых субнациональных правил нет.

Центральный банк является основным регулятором платежной индустрии. Он устанавливает требования к участникам платежной индустрии и контролирует их соблюдение. Центральный банк также может принять подробные правила платежей. Основной частью такого подзаконного акта является Положение о правилах перевода денежных средств № 383-П от 19 июня 2012 года.

Российская платежная система состоит из трех функциональных уровней:

• Центральный банк, как ключевой элемент.
• Уровень платежных услуг, включая операторов денежных переводов, операторов электронных денег, банковских платежных агентов (субагентов), платежных агентов и федеральных почтовых операторов.
• Уровень инфраструктурных услуг, включая операторов платежных систем и операторов платежной инфраструктуры (процессинг, клиринг и расчеты).

Кредитные организации (банки и небанковские кредитные организации) могут совмещать все платежные и инфраструктурные функции, тогда как некредитные организации могут быть задействованы только на уровне инфраструктуры, то есть действовать как операторы платежной системы и совмещать ее с процессинговой или клиринговой деятельностью.

Иностранные поставщики платежных услуг

С 2019 года иностранные поставщики платежных услуг должны вступать в договорные отношения с российскими операторами денежных переводов и выполнять ряд других требований в зависимости от законодательства юрисдикции заказчика. Такие иностранные операторы также должны иметь обособленное подразделение в России.

Управление инвестициями/активами

8. Как регулируется использование FinTech на рынке розничных инвестиций?

Как и в других сферах финансовых услуг, Центральный банк является основным регулятором рынка ценных бумаг. Основным законом о рынке ценных бумаг является закон РФ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года (Закон РФ о рынке ценных бумаг). Эта сфера торговли регулируется на федеральном (национальном) уровне. Значимых субнациональных правил нет.

Закон РФ о рынке ценных бумаг обеспечивает правовую основу для следующих областей:

• Работа на рынке ценных бумаг.
• Регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе брокеров, дилеров, бирж, управляющих ценными бумагами и многих других ( см. Рынок ценных бумаг ).
• Ценные бумаги, включая выпуск и обращение.
• Информационная поддержка, включая правила обязательного раскрытия информации.
• Основные принципы регулирования, включая лицензирование, регистрацию и регулирующие полномочия Центрального банка.

Оптовый рынок ценных бумаг регулируется традиционными правилами рынка ценных бумаг без каких-либо правил, специфичных для FinTech. Несмотря на это, участники рынка экспериментируют с новыми технологиями. Среди таких экспериментов — выпуск корпоративных облигаций с использованием технологии блокчейн Мегафоном, одним из крупнейших российских операторов мобильной связи.

Точно так же рынок розничных инвестиций еще не испытал значительного влияния FinTech. Тем не менее, есть несколько заметных нововведений, в том числе дистанционная бортовая идентификация с использованием UBS.

Цифровые советники, скорее всего, скоро будут регулироваться. Это станет результатом более широких поправок к Закону РФ о рынке ценных бумаг, принятых в конце 2017 года, в соответствии с которыми появится новый тип профессиональных участников рынка, а именно инвестиционные консультанты. Поправки гласят, что если инвестиционные консультации предоставляются с использованием программного обеспечения, в том числе через Интернет, программное обеспечение должно быть аккредитовано Центральным банком. Это положение интерпретируется как включающее роботов-консультантов в рамках правил, которые будут широко применяться к инвестиционным консультантам.

9. Как регулируется использование FinTech на оптовых рынках ценных бумаг?

Специального правового регулирования использования финтеха на российском оптовом рынке ценных бумаг в настоящее время не существует.

Продолжение статьи в следующей части — «Законы о финтех в РФ: обзор FinTech сектора в России. Часть 2» 

Читайте также: Ответственность за криптовалюту в России