ВС решил спор о продаже акций фирмы, находящейся в корпоративном конфликте
Находящаяся в состоянии корпоративного конфликта фирма поспешно продала более 11 млн казначейских акций сторонним лицам без уведомления акционеров. Верховный суд подтвердил недействительность сделок.
Участники ЗАО «Декоративные культуры» обратились в суд с требованием признать недействительными сделки по продаже более 11 млн акций компании сторонним лицам. Истцы утверждали, что продажа произошла с нарушением их преимущественного права на приобретение акций и просили перевести на них права и обязанности покупателей (дело № А15-4266/2023).
АС Дагестана отказал в удовлетворении требований. Судьи сослались на истечение пятилетнего срока действия положения устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций. Суд также отметил, что истцы не доказали наличие у них средств для исполнения обязанностей покупателей по договорам.
Апелляция приняла другое решение, признала сделки недействительными и применила последствия в виде возврата акций обществу. При этом суд отказал в переводе прав и обязанностей покупателей на истцов.
После того, как окружной суд отменил постановление апелляции, дело попало в Верховный суд. Тот, в свою очередь, не согласился уже с кассацией. Судьи отметили: в спорной ситуации речь идет не просто о нарушении преимущественного права акционеров, а о сделках, имеющих признаки мнимости и направленных на обход закона. Коллегия отметила, что общество не предприняло реальных мер по уведомлению акционеров о продаже акций, хотя располагало их адресами. Публикация в газете «Дагестанская правда» не могла заменить установленный уставом порядок извещения.
ВС обратил внимание на обстоятельства сделок:
- акции были проданы сразу после их возвращения на казначейский счет по судебным актам;
- договоры содержали противоречивые условия об оплате с отсрочкой более года;
- отсутствовали доказательства оплаты акций покупателями;
- не были раскрыты сведения о финансовом состоянии покупателей.
Законодательство не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их продажи по рыночной стоимости, указали судьи. Поэтому в ситуации, когда сделки фактически являются безвозмездными и ведут к перераспределению корпоративного контроля в обход интересов действующих акционеров, надлежащим способом защиты является признание таких сделок недействительными с возвратом акций обществу.
Реклама 1 ×
