Законопроект о сделках с долями в ООО прошел первое чтение
Речь идет о возможности вносить в устав положения об изменении или отмене преимущественного права покупки доли.
Государственная дума приняла в первом чтении законопроект о внесении изменений в ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поправки на рассмотрение в ГД направил Кабмин. По словам авторов проекта, он обеспечит гибкость корпоративной структуры ООО и оперативность в ее изменении, исходя из конкретных потребностей участников.
Законопроект предусматривает полномочие участников единогласным решением вносить в устав положения, которые изменяют регулирование из Закона «Об ООО». Так, в уставе можно будет отменить преимущественное право на покупку доли для одного, нескольких или всех участников. Появится возможность зафиксировать в уставе, к кому не применяются правила о преимущественном праве покупки при продаже доли третьим лицам. Например, отменить его для тех, у кого итак уже большой процент в капитале.
Помимо этого, новелла разрешит установить особенности применения преимущественного права в зависимости от того, наступят или не наступят какие-либо обстоятельства или сроки.
Актуальность законопроекта
Как следует из пояснительной записки, нормы корпоративного права принято считать императивными, если не предусмотрена возможность их изменения уставом. При этом, согласно пп.7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса, участники могут изменить только порядок реализации преимущественного права, но отказаться от него полностью нельзя.
Авторы обратили внимание и на практику Верховного суда. Так, в определении по делу № А65-30532019 экономколлегия отметила, что в основе регулирования ООО лежит презумпция диспозитивности. Все правила отчуждения доли третьим лицам можно изменять или вовсе отменить уставом.
Правительство посчитало необоснованным ограничение диспозитивности. По его мнению, это препятствует реализации различных подходов по структурированию сделок с долями, например при помощи опционов. Законопроект направлен на установление однозначности в регулировании этого вопроса, говорится в пояснительной записке.
