ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы
Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило ее административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца.
В 2013 году Управление делами президента заключило с предприятием «Охрана» контракт на завершение строительства спального корпуса. Подрядчик просрочил работы на четыре месяца. Спустя четыре года управделами смогло взыскать с компании 7,5 млн руб. неустойки, но решение не удалось исполнить из-за ликвидации фирмы.
В 2023 году управделами подало иск в Арбитражный суд Москвы с требованием привлечь к субсидиарке участника компании (дело № А40-277055/2023). Три инстанции отказали в удовлетворении иска. Суды посчитали, что подрядчик нарушил договор в 2014 году — до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Этот пункт предусматривает привлечение лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности после административного исключения компании.
Управделами обратилось с жалобой в Верховный суд. В ней истец настаивал: привлечь к ответственности контролирующих лиц можно. По мнению заявителя, ответчики не пытались скорректировать записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, что и привело к исключению компании из реестра.
Также управление доказывало, что руководство компании не обратилось в суд с заявлением о банкротстве, хотя признаки неплатежеспособности были. Заявитель считает, что обязательство по выплате неустойки возникло с даты вступления в силу судебного решения — 25 октября 2018 года, когда норму о субсидиарной ответственности уже приняли.
ВС изучил материала дела и пришел к выводу, что суды неверно определили юридически значимые обстоятельства по делу. В данном случае значение имел не период возникновения основного обязательства, а действия руководства компании, которые привели к невозможности исполнения этих обязательств. Экономколлегия отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Число таких исков возрастет
Верховный суд скорректировал подходы судов к привлечению к субсидиарной ответственности, опровергнув формальный подход нижестоящих инстанций, говорит юрист практики разрешения экономических споров Руслан Катана. ВС подтвердил возможность привлечения контролирующих лиц к ответственности вне зависимости от даты возникновения основного обязательства.
Суд однозначно указал, что решающее значение имеет не момент формирования долга, а недобросовестное бездействие бенефициаров в период после вступления в силу п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО».
Ссылаясь на ст. 64.2 ГК и постановление Конституционного суда от 7 февраля 2023 года № 6-П, суд подтвердил, что исключение компании из реестра как недействующей не препятствует взысканию, если доказана причинно-следственная связь между бездействием руководства и неплатежеспособностью должника, продолжает Катана. При этом ВС отверг аргумент об отсутствии обратной силы у пункта о субсидиарной ответственности, указав, что общие нормы ГК о возмещении вреда действуют независимо от специальных новелл и применимы к отношениям, возникшим до 2017 года.
Практика применения нормы о субсидиарной ответственности формируется очень медленно, говорит старший юрист практики банкротства Наталья Евгеньева. Норму ввели восемь лет назад, но она до сих пор не стала понятным и рабочим механизмом для защиты права, отмечает юрист.
Кредиторы редко используют субсидиарную ответственность по закону «Об ООО» для взыскания долга с брошенных компаний. В первые годы рассмотрения таких заявлений суды выносили прямо противоположные решения. Тем более, что в отличии от споров о привлечении к субсидиарке в банкротстве, подача заявления на основании пункта 3.1 всегда требовала оплаты полной госпошлины.
По мнению Катаны, позиция ВС может существенно изменить судебную практику и поведение участников споров. Прежде всего, возрастет число исков к контролирующим лицам по долгам, возникшим до 2017 года — особенно в случаях ликвидации компаний через процедуру исключения недействующих юрлиц. Кроме того, теперь суды при рассмотрении таких дел будут анализировать не только хронологию обязательств, но и фактическое поведение руководства должника, что должно повысить качество правоприменения.
Реклама ООО «ЛИГАЛ ИГАЛС» ИНН: 9707008794 × 
Реклама 1 ×
